“沒(méi)有經(jīng)過(guò)公司的同意，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司便從公司子公司開設(shè)的結(jié)算賬戶自動(dòng)劃扣了超2.89億元。”2022年2月23日，陜西建工集團(tuán)股份有限公司（600248.SH，以下簡(jiǎn)稱“陜西建工”）相關(guān)人士向記者表示。在此之前，2021年12月31日，陜西建工公告了《關(guān)于公司其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項(xiàng)的提示性公告》。公告指出，公司存在因其他關(guān)聯(lián)方劃扣資金導(dǎo)致的2.89億元非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的情形。2022年2月22日，陜西建工收到了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于陜西建工集團(tuán)股份有限公司其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管工作函》）?！侗O(jiān)管工作函》明確要求陜西建工核實(shí)陜西延長(zhǎng)石油財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司”）在沒(méi)有協(xié)議支持的情況下，自行扣劃相關(guān)款項(xiàng)的原因和法律依據(jù)，并盡快采取一切必要措施，要求延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司盡快歸還扣劃款項(xiàng)及相應(yīng)利息。2月22日晚，陜西建工對(duì)《監(jiān)管工作函》進(jìn)行了回復(fù)。據(jù)回復(fù)披露，陜西建工認(rèn)為延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司扣劃款項(xiàng)依據(jù)不足。上述陜西建工相關(guān)人士向記者表示，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司違反了當(dāng)時(shí)協(xié)議的約定，未經(jīng)過(guò)公司的同意進(jìn)行了劃扣，目前公司正在積極與其他關(guān)聯(lián)方溝通，督促其他關(guān)聯(lián)方盡快解決問(wèn)題并完成整改，具體整改措施確定后由上市公司另行公告。對(duì)于陜西建工與延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司的上述事項(xiàng)，2月23、24日記者致電延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司，該公司相關(guān)人士表示“暫不知情”。以“還貸名義”進(jìn)行劃扣為何延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司會(huì)對(duì)陜西建工子公司北京石油化工工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北油工程”）開設(shè)的結(jié)算賬戶款進(jìn)行自動(dòng)劃扣？據(jù)上述陜西建工相關(guān)人士向記者解釋，北油工程與延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司的貸款業(yè)務(wù)具體聯(lián)系要追溯陜西建工整體上市之前，屬于歷史遺留問(wèn)題。根據(jù)陜西建工公告披露，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司以“還貸名義”自動(dòng)扣劃。而相關(guān)貸款業(yè)務(wù)早要追溯至2017年。據(jù)陜西建工公告披露，2014年2月26日，原北京石油化工工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“原北油工程”）與陜西延長(zhǎng)石油延安能源化工有限責(zé)任公司簽訂了延安煤油氣資源綜合利用項(xiàng)目工程總承包（EPC）合同，承接了延安煤油氣資源綜合利用項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“延能化項(xiàng)目”）。2014年5月原北油工程在延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司開設(shè)結(jié)算賬戶，該賬戶用于對(duì)公業(yè)務(wù)結(jié)算；2017年12月，原北油工程在延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司開設(shè)貸款賬戶，該賬戶用于原北油工程貸款相關(guān)業(yè)務(wù)結(jié)算（即原北油工程在延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司的3.8億元借款）。原北油工程與延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司的借款在此時(shí)形成。彼時(shí)，原北油工程控股股東為陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“延長(zhǎng)集團(tuán)”）。2018年12月，陜西建工正式按下股改上市啟動(dòng)鍵。據(jù)陜西建工相關(guān)人士透露，因?yàn)樵庇凸こ檀嬖谝恍┓慨a(chǎn)，不符合上市條件，原北油工程進(jìn)行分立。在陜西建工股改過(guò)程中，公司的股東也由延長(zhǎng)集團(tuán)變更為陜西建工控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜建控股”），陜西省國(guó)資委持有陜建控股100%股權(quán)，因此，陜西省國(guó)資委仍為上市公司實(shí)際控制人。2020年12月，陜西建工與延長(zhǎng)化建完成重大資產(chǎn)重組；2021年1月19日，延長(zhǎng)化建證券簡(jiǎn)稱變更為陜西建工。陜西建工在回復(fù)《監(jiān)管工作函》中也指出，2018年，原北油工程購(gòu)買的用于辦公的北京市朝陽(yáng)區(qū)天居園7號(hào)樓存在瑕疵，原北油工程實(shí)施了分立，分立后新北京石油化工工程有限公司（即目前公司的子公司，“北油工程”）為存續(xù)公司，北京天居園科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天居園科技”）為派生公司。而據(jù)陜西建工披露，2018年，公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組前，原北油工程進(jìn)行分立時(shí)，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司借款尚未到期。隨著陜西建工的上市，北油工程的資產(chǎn)進(jìn)入了上市公司，目前為陜西建工的子公司。但是，天居園科技目前由延長(zhǎng)集團(tuán)持股54.787%。在此之前的分立過(guò)程中，北油工程與天居園科技對(duì)旗下債務(wù)也進(jìn)行了協(xié)議約定。按照陜西建工的披露，在分立過(guò)程中，2018年3月27日，北油工程、天居園科技及北油工程原各股東共同簽署了《北京石油化工工程有限公司分立協(xié)議》，明確約定原北油工程在延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司的3.8億元借款由分立后的北油工程和天居園科技分?jǐn)偝袚?dān)，其中，北油工程分?jǐn)偨杩钣囝~約1億元，天居園科技分?jǐn)偨杩罱痤~約為2.79億元。雙方之間不就上述分?jǐn)偤蟮慕杩畛袚?dān)連帶責(zé)任。此外，公告中指出，2018年9月，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司、北油工程、天居園科技共同簽署《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司同意原北油工程2.79億元債務(wù)（及對(duì)應(yīng)利息）由分立后的天居園科技單獨(dú)承擔(dān)，且不會(huì)向分立后的北油工程主張對(duì)該項(xiàng)債務(wù)（即2.79億元及對(duì)應(yīng)利息）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。各方確認(rèn)，由天居園科技自行籌措資金歸還前述應(yīng)分?jǐn)偟慕杩罱痤~（即2.79億及對(duì)應(yīng)利息），天居園科技?xì)w還上述借款時(shí)先將歸還金額轉(zhuǎn)至北油工程在延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司開立的專項(xiàng)賬戶，再由北油工程歸還至延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司。公告中表示，2019年8月16日，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司致函北油工程，以北油工程不再屬于延長(zhǎng)集團(tuán)下屬企業(yè)為由要求提前歸還借款。北油工程分別于2019年8月20日和9月3日兩次回函延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司，明確指出北油工程僅需償還約1億元借款，剩余部分應(yīng)由天居園科技?xì)w還。陜西建工稱，2019年12月13日，北油工程向延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司償還借款約1億元，履行完畢還款義務(wù)。但延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司仍將應(yīng)屬于天居園科技的剩余約2.79億元借款記錄在北油工程名下。前述債務(wù)（即約2.79億元及對(duì)應(yīng)利息）于2020年12月28日已到期，但天居園科技未向北油工程或延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司償還。此外，陜西建工披露，2021年6月10日，北油工程收到延能化項(xiàng)目退付質(zhì)保金3億元。但同日，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司從結(jié)算賬戶上自行扣劃了延能化項(xiàng)目退付質(zhì)保金中的等額債務(wù)本金2.79億元及利息932.93萬(wàn)元，合計(jì)扣劃2.89億元。對(duì)于延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司的扣劃，陜西建工表示，經(jīng)向延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司核實(shí)，其提出劃扣款項(xiàng)系天居園科技分立所涉借款已逾期，按照《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》等相關(guān)文件，從北油工程在其單位的賬戶上對(duì)逾期貸款本息進(jìn)行了扣劃。陜西建工稱，北油工程賬戶上3億元來(lái)源為延能化項(xiàng)目退付質(zhì)保金，并非天居園科技向北油工程轉(zhuǎn)入前述債務(wù)（即2.79億元及對(duì)應(yīng)利息）的清償款項(xiàng)，延長(zhǎng)財(cái)司仍從北油工程賬戶上自行扣劃了債務(wù)本息，沒(méi)有遵守《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》的約定，也沒(méi)有滿足《關(guān)于受托代償付存量債務(wù)的函》扣款的前提條件。對(duì)于此次劃扣，陜西建工稱，基于前述各方簽訂的《北京石油化工工程有限公司分立協(xié)議》及《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》等相關(guān)文件，北油工程不就分?jǐn)偤髿w屬于天居園科技的借款及其利息承擔(dān)連帶責(zé)任，且在本次劃扣前，天居園科技并未先行將歸還金額轉(zhuǎn)至北油工程賬戶，天居園科技作為延長(zhǎng)集團(tuán)下屬企業(yè)，延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司在天居園科技未向北油工程歸還的情況下，直接扣劃北油工程在其開設(shè)的結(jié)算賬戶資金依據(jù)不足。陜西建工回應(yīng)：正在積極加快解決對(duì)于目前公司已采取的解決措施，2月23日，上述陜西建工相關(guān)人士向記者表示，雙方企業(yè)也在友好協(xié)商，積極加快解決。2月23日，陜西建工在回復(fù)《監(jiān)管工作函》中也表示，2021年6月15日，公司得知本次劃扣資金發(fā)生后，時(shí)間同延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司以及延長(zhǎng)集團(tuán)取得聯(lián)系，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等多次與延長(zhǎng)集團(tuán)及延長(zhǎng)財(cái)司主動(dòng)溝通，并組織相關(guān)人員前往延長(zhǎng)集團(tuán)及延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司現(xiàn)場(chǎng)座談，要求延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司歸還扣劃北油工程賬戶款項(xiàng)，并積極尋求解決措施，包括但不限于提出并努力推動(dòng)天居園科技出售其股權(quán)或資產(chǎn)，獲得現(xiàn)金后向北油工程進(jìn)行償還，力爭(zhēng)盡快、妥善協(xié)商解決本次糾紛。延長(zhǎng)石油方面表示正在積極論證，力求在短時(shí)間內(nèi)依法合規(guī)解決相關(guān)問(wèn)題。對(duì)于該糾紛，2022年1月21日，延長(zhǎng)集團(tuán)向陜西建工出具的《關(guān)于上海證券交易所監(jiān)管工作函中有關(guān)問(wèn)題的回函》，其稱由于2021年末西安市爆發(fā)新冠疫情的影響，天居園資產(chǎn)或股權(quán)處置的事項(xiàng)被迫擱置，待西安市整體復(fù)工復(fù)產(chǎn)后，將加快推動(dòng)解決相關(guān)事宜。另外，陜西建工相關(guān)人士也透露，目前延長(zhǎng)集團(tuán)正在處置天居園的資產(chǎn)。陜西建工表示，后續(xù)，公司將繼續(xù)采取積極措施解決本次糾紛。一是繼續(xù)同延長(zhǎng)集團(tuán)及延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司保持溝通。鑒于公司與延長(zhǎng)集團(tuán)同屬陜西省國(guó)資委控股企業(yè)，而延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司及天居園科技均為延長(zhǎng)集團(tuán)控股子企業(yè)，公司領(lǐng)導(dǎo)將牽頭同延長(zhǎng)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行磋商協(xié)調(diào)，由上而下推動(dòng)解決。二是要求天居園科技盡快履行股權(quán)或資產(chǎn)處置程序，獲得現(xiàn)金后向北油工程償還前述債務(wù)。三是保留對(duì)延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司及天居園科技等各有關(guān)方的起訴權(quán)利，必要時(shí)以法律手段維護(hù)上市公司利益。陜西建工回復(fù)了《監(jiān)管工作函》后，2月23日，其股價(jià)跌幅為5.89%，2月24日，報(bào)收6.08元，跌幅7.18%，目前公司總市值為224億元。對(duì)于陜西建工與延長(zhǎng)財(cái)務(wù)公司糾紛的后續(xù)，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)也將持續(xù)關(guān)注。